项目名称

鞍山市顺程保安押运服务有限公司增资项目

拟募集资金总额

不低于5200万元（币种：人民币）

拟募集资金对应

持股比例

   49%

拟新增注册资本

960.784314 万人民币

拟增资价格

视征集情况而定

原股东是否参与增资

否

    职工是否参与增资

否

募集资金用途

本次引入战略投资者资金将主要用于扩大经营。具体用于：

1、 扩充公司运营资金；

2、 引进先进技术，支持公司主营业务发展；

3、 扩展主业相关的延伸业务。

增资达成或终结的条件

增资达成的条件：征集到符合资格条件，且接受增资条件的投资人。

发生以下情况，本项目终结：（1）在挂牌增资的过程中未征集到意向投资人；（2）意向投资人未按时支付保证金；（3）当增资人提出项目终结申请。

增资后企业股权结构

本次增资完成后，国有股权占比例为51%，投资方占比例为49%。

  对增资有重大影响的

       相关信息

一、以下内容出自基准日审计报告“特殊事项说明”： （一）关于被审计单位各项税金问题说明 1、本次审计，获取了鞍山市地方税务局出具的《鞍山市地方税务局对全市武装押运企业的稽核报告》，报告中说明：“鞍山市金融护卫中心、鞍山海城市卫海金融护卫中心、岫岩满族自治县保安服务公司、台安县保安服务公司在地税机关申报的税费款全部入库。按照稽查计划，鞍山市地税局第一稽查局于2016年对岫岩满族自治县保安服务公司2013－2015年度纳税情况进行稽查时，查补费款2,097,210.2元，未实现费款入库。其他三家企业因未被列入稽查计划，所以暂未进行税务稽查。” 上述报告中，只说明了被审计单位申报的税费款全部入库，未说明是否尚有欠交的各项税费；只对岫岩满族自治县保安服务公司2013－2015年度纳税情况进行稽查，其余均未进行税务稽查。故，本次审计，对于被审计单位是否欠交地方税款，无法确认，若相关税务部门出具稽查报告再予以调整。 2、本次审计，获取了鞍山市国家税务局稽查局出具的《关于鞍山市金融护卫中心稽核报告》，报告中说明：企业在自查过程中发现应补缴增值税553,000元。未说明被稽核单位是否存在欠税，故，本次审计只按报告中说明应补缴增值税额进行调整。 3、本次审计获取了辽宁省海城市国家税务局稽查局出具的《税务稽查结论》（鞍海国税稽结[2017]1号]）、辽宁省台安县国家税务局稽查局出具的《税务稽查结论》（鞍台国税稽结[2017]1号]）、辽宁省岫岩满族自治县国家税务局稽查局出具的《税务稽查结论》（鞍岫国税稽结[2017]1号]），上述三个《税务稽查结论》中说明：“暂未发现税收违法问题”。未说明三个被稽核单位是否存在欠税，故，本次审计对于上述三个被审计单位是否欠交国税税款无法确认。 （二）关于被审计单位各项社会统筹保险费问题说明 1、本次审计我们获取了海城市社会保险局出具的《社会保险费稽核结论表》：稽核所属时间为 2011年7月1日至2017年6月30日，五项保险共欠缴7,761,824.57元，均为单位欠缴费数。对鞍山海城市卫海金融护卫中心2011年7月1日前是否欠缴各项保险未做说明。故，本次审计只按上述稽核结论进行调整。 2、截止审计外勤结束日止，未能取得岫岩社会保险部门对岫岩满族自治县保安服务公司医疗保险费稽核报告，故，本次审计对该被审计单位是否欠缴医疗保险费无法确认。 3、本次审计获取相关保险部门出具的稽查结论，四户被审计单位共计欠缴保险费82,298,234.12元。依据鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会2017第（2）期会议纪要中会议议定第3条：“审计评估中介机构依据委托人审计评估目的，部分采纳市社保局、市就业局对市本级及三县（市）武装押运企业出具的稽核结论，采纳范围为6月30日在编在岗武装押运人员欠缴保费。对稽核结论中的所述在编不在岗非武装押运人员及已离退休人员的各项保险费，不予考虑；对其中应由个人承担的保险费以及个人账户利息部分，由于无法收取，亦不予考虑。”故，对上述不考虑的保险费用本次审计不列入审计范围，未做调整，详见审计报告。 以上特别事项可能影响截止审计基准日的资产、负债及净资产，提请报告使用者关注。 4、关于鞍山市金融护卫中心1993年至2002年欠缴社会保险的说明 本次专项审计鞍山市金融护卫中心提供了《鞍山市金融护卫中心1993年至2002年欠缴社会保险费情况说明》，说明中表述：“鞍山市金融护卫中心按照鞍山市社保局提供的1993年至2002年期间不同年段最低缴费基数初步计算，本中心在职112名职工自1993年1月1日至2002年12月31日期间，共欠缴的社会保险费总额为477,665.35元（不含利息及滞纳金），其中：单位欠缴统筹384,584.48元，个人欠缴93,080.87元，最终以社保局上机数据为准。” 依据上述说明，鞍山市金融护卫中心所欠缴的社会保险统筹款，可能形成或有负债，此事项可能影响被审计单位净资产减少。由于本次审计未能获取相关部门对该被审计单位1993年到2002年期间的稽核报告等资料，无法进行审计调整，提请报告使用者关注。 二、实施本次增资后，公司股东会审议确定注册资本总额和公司章程。 三、实施本次增资后，公司拟按照《公司法》和国资监管的相关规定，成立新一届的股东会、董事会、监事会和经营管理层。 （1）董事会拟由5人组成，其中原股东提名3名（含职工董事1名），新增投资人提名2名，董事长由原股东提名； （2）监事会拟由3人组成，其中原股东委派1名，新增投资人委派1名，职工监事1名； （3）总经理由新增投资人提名、股东会批准；财务总监由原股东提名、股东会批准。

增资专项报告结论

名称

鞍山市顺程保安押运服务有限公司

基本情况

住所

鞍山市铁东区园林路60号

法定代表人

李强

成立日期

2017年6月12日

注册资本

1000万元（币种：人民币 ）

实收资本

    1000万元（币种：人民币）

企业类型

有限责任公司

所属行业

其他服务业

经济类型

国有独资

社会统一信用代码/组织机构代码

91210302MA0U7Y0T2A

经营规模

 小型

经营范围

门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全技术防范。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东数量

1

职工人数

1078

股权结构

序号

股东名称（按持股比例多少排序）

比例（%）

1

鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

主要财务

指标

（万元）

近三年企业年度审计报告

      年度

项目

2014年

2015年

2016年

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

利润总额

净利润

审计机构

最近一期财务数据

报表日期

资产

总额

负债

总额

所有者

权益

营业

收入

利润

总额

净利润

2017-8-31

3596.153302

5198.914867

-1602.761565

27.588791

-527.402452

-529.710320

增资行为决策及批准情况

国资监管机构

市级国资委

国家出资企业或

主管部门名称

社会统一信用代码／

组织机构代码

批准单位名称

鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会

批准文件类型

批复

批准文件或决议名称

（含文号）

鞍国资改字[2017]236号

投资人

资格条件

1、意向投资人为中国大陆境内依法注册的企业法人（以营业执照和工商备案为准），具有良好的商业信用，过往三年内无对本次增资造成实质障碍的违法违纪记录（需提供书面承诺）。 2、意向投资人或其控股母公司为注册资本在5亿元（含）以的上市公司，近三年连续盈利且三年累计盈利金额不少于3亿元，三年累计纳税总额不低于2亿元，公司净资产不低于15亿元（以审计报告、完税证明为准）。 3、意向投资人有能力通过资金投入、客户引入、新业务引进并积极参与公司治理而挖掘公司业务领域发展潜力，如为银行提供押运、清分、寄存、设备及数据系统管理等（需提供说明及证明材料）。 4、意向投资人及关联方不得与公司存在或具有潜在的同业竞争，但能够提供公司认可的同业竞争解决方案的除外（需提供书面承诺或证明材料）。 5、意向投资人应为实际投资方，不得委托或代持，自入资之日起三年内不得转让所持股份（需提供书面承诺）。

增资条件

1. 意向投资人应充分了解增资人情况，并由产权交易机构确认资格后3个工作日内，按增资公告的约定递交保证金人民币1000万元到产权交易机构指定银行账户，即为对接受增资条件并以不低于其在投资意向登记时所报价格和金额增资的承诺的确认。保证金以到账时间为准，意向投资人逾期未交纳保证金的视为放弃投资意向。

2. 如征集到的符合资格条件并递交保证金的意向投资人为1家，经增资人确认该意向投资人符合投资人要求的，可确定为最终投资人。

3. 本项目公告期即进入尽职调查期。意向投资人签署《保密承诺书》、书面提出调查要求、并经增资人同意的，可根据增资人安排开展尽职调查；增资人可对意向投资人进行尽职调查，并要求意向投资人补充相关材料，意向投资人应予以配合，以保证增资人进行核实和确认。意向投资人通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容。

4. 本次增资价款以人民币现金方式出资缴纳，并采用一次性支付方式。最终投资人已交纳的保证金按《增资协议》约定处置；最终投资人应当在增资协议签订之日起3个工作日内将增资款支付至增资人指定账户。未被确定为最终投资人且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在最终投资人确定之日起3个工作日内无息全额返还。

5. 评估基准日至增资完成日期间标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自持股比例享有和承担。

6. 投资人需同意并书面承诺：（1）标的公司的债权债务由增资完成后的公司承继，包括所涉及的金融债务。2003年1月至2017年6月欠缴职工各项保费8229.8万元，其中：标的公司在编在岗武装押运人员欠缴各项保费3482万元，在本次增资完成后6个月内补缴；其余不在编不在岗人员如出现补缴职工保费及其他历史遗留问题由鞍山市国有资产经营公司负责，市财政列支解决。（2）本次增资完成后，标的公司按照2017年9月30日标的公司职工代表大会决议执行《鞍山市顺程保安押运服务有限公司混合所有制改制职工安置方案》，理顺并承接全部在职在岗及退休人员。

保证金

设置

交纳保证金

是  

保证金金额/比例

  1000 万元

保证金

交纳时间

（以到达联交所指定账户时间为准）

通过资格确认的意向投资人在收到联交所书面通知之次日起      ___3___个工作日内交纳

保证金

处置方式

1、保证金扣除情形：为保护各方合法利益，在此做出特别提示，意向投资人一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如意向投资人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，增资人和产权交易机构可扣除该意向投资人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。增资人同时承诺，如因增资人原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向投资人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①通过资格确认后，未在产权交易机构通知的规定时限内，递交《投资确认书》的；②如本次增资进入择优程序，未按照《择优方案》的要求提交竞投文件或未按照规定参与综合评议的；③在被确定为最终投资人后，未在5个工作日内签署《增资协议》的或未按时支付增资款的；④在被确定为最终投资人后，违背其在投资意向登记时已接受增资条件的；⑤有其他违规或违约情形的。 2、意向投资人成为最终投资人的，其保证金按《增资协议》约定处置；未成为最终投资人的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还。

信息披露期

  40  个工作日（自联交所网站发布之次日起计算）

信息披露

期满的安排

按照5个工作日为一个周期延长信息披露，直至产生意向投资人。

择优方式

竞争-综合评议

择优方案

主要内容

如征集到的符合资格条件并递交保证金的意向投资人超过1家的，则增资人以综合评议确定最终投资人与增资金额。

增资人按照本次增资目的和其对战略资源的需求，以投资人认购金额、商誉、业务协同等为权重指标，并据此制定综合评议评分标准。